+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

Содержание

Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2020

Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Проведение реорганизации в форме присоединения: пошаговая инструкция 2020

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Интересное:  Что такое переуступка права на квартиру

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Реорганизация в форме разделения

Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.

В качестве заявителя при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица либо лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2020

Сразу после принятия решения о реорганизации работники должны быть оповещены о ней (в письменном виде, под роспись).

Если нет необходимости в сохранении полного штата сотрудников в штате присоединяющей организации, можно провести сокращения по нормам Трудового кодекса.

В случае сохранения штата полностью, работники присоединяемой компании могут быть приняты в новую организацию после увольнения из присоединенной организации, либо согласно ст. 75 ТК РФ.

В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.

  • Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.
  • Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

    ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

    Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

    Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

    Эти и другие вопросы освещены в данном материале. Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

    Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2020 г. №А56-58483/2014)

    Реорганизация ООО в форме разделения

    Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

    1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
    2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
    3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
    4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

    Реорганизация ООО в форме выделения: что это такое, этапы и нюансы процедуры

    Отличительной чертой является тот факт, что созданная фирма хоть и является частью старой, но реализуется как отдельно созданное предприятие, а участники ее создания становятся владельцами отдельной структуры, имея собственные нормативно-правовые акты и расчетный счет.

    Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев.

    Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

    На этом этапе стоит остановиться более подробно.

    В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации.

    В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

    Выделение – способ реорганизации, при котором из акционерного общества выделяется общество с ограниченной ответственностью, принимая на себя часть обязанностей и прав от основного субъекта. При этом оба юридических лица продолжают свою работу в штатном режиме.

    14 Авг 2018      glavurist         336      

    Источник: https://mainurist.ru/nedvizhimost/reorganizatsiya-v-forme-razdeleniya-poshagovaya-instruktsiya-2018

    Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2020

    Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

    Изменения: январь, 2020 года

    Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

    Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

    Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

    Виды и особенности реорганизации

    В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

    • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
    • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
    • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
    • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
    • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
    • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

    Общий алгоритм действий

    Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

    1. Принятие решения.
    2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
    3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
    4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
    5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
    6. Передача бумаг для реорганизации общества.
    7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

    Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

    Причины

    Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

    • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
    • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

    Пошаговая инструкция

    Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

    1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
    2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
    3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
    4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
    5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
    6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
    7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
    8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
    9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

    На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

    Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

    Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

    Какие документы потребуются?

    Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

    • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
    • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
    • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
    • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
    • Разделительный баланс нового филиала.
    • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
    • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
    • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
    • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

    ​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

    Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

    В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

    Тонкости перехода недвижимости

    Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

    • Протокол (решение) о реорганизации.
    • Разделительный баланс ООО.
    • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
    • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
    • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

    При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

    Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

    В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

    В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

    Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

    Реорганизация ООО в форме разделения

    Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

    Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

    При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

    • Для Москвы и Московской области:
    • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

    Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

    После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств.

    Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами.

    В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

    После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для ания.

    Уведомление о принятом решении направляется:

    • Учредителям.
    • В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
    • В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

    После подачи заявления в ФНС об открытии делопроизводства, последним может быть осуществлена внеочередная налоговая проверка. Сверка расчетов происходит в отделе по работе с налогоплательщиками на основании сравнения данных последней бухгалтерской отчетности, полученной от представителя компании, и сведений, содержащихся в соответствующей базе налогового органа.

    Предоставление сведений в Пенсионный фонд

    При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

    Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.

    Срок информирования ПФР указан в ст.11 ФЗ № 27 от 01.04.96 г. и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения регистрации компании. При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

    • Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
    • Ф.И.О и их паспортные данные.
    • Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
    • Дата увольнения (при наличии).
    • Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
    • Общий период трудовой деятельности.
    • Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

    Согласно последним изменениям в законодательстве данные о начисленных и уплаченных страховых взносах передаются в ФНС. В компетенции ПФР остается ведение реестра сотрудников для последующего исчисления пенсионного пособия и соц. отчисления по инвалидности.

    Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

    Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании членов компании.

    Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом.

    В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).

    Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

    В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

    • Наименование инициатора события.
    • Форма собрания.
    • Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
    • Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

    Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

    1. Дата и время события.
    2. Место проведения.
    3. Инициатор мероприятия.
    4. Повестка дня.
    5. Права и обязанности участников.

    Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

    В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

    Время проведения такого мероприятия указывается во внутреннем документе компании, отсутствие которого может послужить основанием для признания принятых на таком мероприятии решений недействительными.

    Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

    Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

    • Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
    • Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

    Незарегистрированный участник не может принять участия в ании.

    Принятие решений происходит путем ания по принципу: один присутствующий – один голос, либо кумулятивным методом (при избрании руководства).

    Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

    Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

    Согласно ФЗ № 14 «Об ООО», заявителем для подачи документов от лица компании может быть:

    • Директор или иной управляющий.
    • Один из учредителей, наделенный соответствующими полномочиями и указанный в протоколе собрания.
    • Нотариус. Данная возможность стала доступной с начала 2016 года после внесения дополнений в закон о нотариате.

    Подача документов для регистрации осуществляется в региональном управлении ФНС по месту фактического нахождения компании. Срок предъявления первичной документации – не позднее 3 рабочих суток с момента утверждения протокола о реорганизации.

    Перечень необходимой документации:

    Подать документы можно лично, посетив ФНС, посредство почтового узла связи или через Интернет, воспользовавшись государственной услугой на официальном портале.

    Действия регистрирующего органа

    Пошаговая инструкция для сотрудника ФНС или МФЦ по факту предъявления рассматриваемой заявки:

    1. Прием и оформление документов. Сотрудник обязан принять предоставленные бумаги, на основании которых формируется личное дело с присвоением ему порядкового номера.
    2. Выдача расписки. Осуществляется после приемки документов непосредственно в регистрирующем органе. В нее входит перечень принятых бумаг и указание Ф.И.О. ответственного с закреплением этого документа росписью последнего. Если предъявление происходит через почту или интернет, соответствующее уведомление о принятии будет передано по обратному адресу отправителя на следующие рабочие сутки после регистрации бумаг.
    3. Рассмотрение документов и принятие решения. Осуществляется в течение 3 (в ФНС) или 5 (в МФЦ) суток.
    4. В результате завершения регистрации выдается уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ и соответствующая выписка из этой базы данных.

    Общий срок регистрации от начала до завершения рассматриваемой процедуры составляет не менее 66 дней: 2 месяца для публикации обязательной информации в средствах массовой печати, 3 дня для утверждения протокола и 3 дня для вынесения одобрительного решения в ФНС. Если у организации есть задолженность перед кредиторами – не ранее 3 месяцев (общий срок предъявления имущественных требований).

    Заключение

    Реорганизация в форме разделения ООО – одна из форм реорганизации компании, при которой начальная структура ликвидируется и на ее основании возникает несколько новых, наделенных самостоятельностью. Основные выводы:

    1. Процедура начинается с предъявления требования или установления протокола о необходимости реорганизации.
    2. Организация и созыв внеочередного собрания.
    3. Утверждение решения в форме протокола собрания.
    4. Регистрация делопроизводства в ФНС.
    5. Предоставление необходимых сведений в ПФР.

    Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

    Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения?

    Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен

    Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya/

    Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

    Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

    Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно – новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

    Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

    Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

    Пошаговая инструкция включает следующие действия:

    Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

    На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

    Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

    Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

    Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

    Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

    Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

    Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

    Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

    Реорганизация путем выделения: особенности

    Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

    Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

    Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

    Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

    стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

    Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

    Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

    Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

    Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

    Реорганизация в форме разделения пошаговая инструкция 2019

    Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев.

    • Создание одного или нескольких новых обществ. Данная функция, в отличие от остальных, присуща практически всем видам преобразования.
    • Созданным институтам передается часть прав и обязанностей основного предприятия.
    • организация не останавливает свою деятельность.

    Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2019 году

    Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

    1. Выбрать метод путем собрания участников.
    2. Заключить договор о присоединении.
    3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
    4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
    5. Сформировать необходимый пакет документов.
    6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
    7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
    8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.

    Реорганизация путём разделения: основные особенности процесса

    • Справка по форме Р12001.
    • Копия протокола собрания учредителей.
    • Копия решения о реорганизации.
    • Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.

    • Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
    • Копии страниц «Вестника» с размещёнными публикациями.
    • Заверенный разделительный баланс и решение о распределении уставного фонда.
    • Квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

    На собрании составляется основной документ, согласно которому будут распределяться права и обязанности между новыми компаниями. Этот документ называется разделительным балансом. Сюда входит порядок распределения имущества, уставного капитала, сроков разделения и т.д.

    Экземпляр также в обязательном порядке заверяется у нотариуса.

    Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2019 года

    Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона.

    Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом.

    При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

    Рекомендуем прочесть:  Путевки Чернобыльцам В Астане

    После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании.

    Избежать этой проверки практически невозможно.

    Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

    Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году

    Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

    Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

    Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

    Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт.

    При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые.

    Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

    После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги.

    По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию.

    Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.